Accountants

Vervalbeding in de algemene voorwaarden van een accountantskantoor

Rechtbank Midden-Nederland 25 mei 2022
ECLI:NL:RBMNE:2022:2033

Bij het aangaan van de overeenkomst van opdracht heeft een accountantskantoor haar algemene voorwaarden conform het model van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants meegestuurd. In deze voorwaarden staat een vervalbeding met een termijn van een jaar opgenomen. Mocht het accountantskantoor het vervalbeding met een termijn van een jaar opnemen in de algemene voorwaarden of is dat onredelijk bezwarend?

De klant, een B.V., heeft aan een accountantskantoor de opdracht verstrekt om haar jaarrekeningen over de jaren 2012, 2013 en 2014 te controleren. Op 24 december 2015 heeft het accountantskantoor de werkzaamheden beëindigd door de opdracht voor de controle van de jaarrekeningen 2013 en 2014 terug te geven, omdat zij twijfels had bij de integriteit van het bestuur van de B.V.

De klant stelt dat het accountantskantoor de controlewerkzaamheden niet vakkundig en niet voortvarend heeft verricht. Ook had het accountantskantoor de opdracht tot controle van de jaarrekeningen 2013 en 2014 niet terug mogen geven. In augustus 2016 heeft de klant een klacht ingediend bij de Accountantskamer. Na de uitspraak van de Accountantskamer werd de klacht voorgelegd aan het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb). Het CBb heeft de klachten grotendeels ongegrond verklaard. 

In de procedure bij de rechtbank vordert de B.V. een verklaring voor recht dat het accountantskantoor aansprakelijk is voor de door het bedrijf geleden schade. Daarnaast vordert de B.V. een verklaring voor recht dat de exoneratieclausule uit de algemene voorwaarden van het accountantskantoor (waarbij aansprakelijkheid is beperkt) onredelijk bezwarend is, dan wel dat de toepassing ervan in strijd is met de redelijkheid en billijkheid waardoor daar geen beroep op kan worden gedaan. 

Voor wat betreft de eerste vordering oordeelt de rechtbank dat de verkeerde persoon is gedagvaard. De vorderingen worden daarom afgewezen. 

Vervolgens wordt de ingestelde vordering tegen het accountantskantoor als opdrachtnemer beoordeeld. Tussen partijen staat vast dat de algemene voorwaarden van het accountantskantoor van toepassing zijn op de overeenkomst van opdracht. De algemene voorwaarden zijn gelijk aan het model dat is opgesteld door de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Uit het daarin opgenomen vervalbeding volgt dat het vorderingsrecht van de klant tegenover het accountantskantoor vervalt een jaar nadat zij bekend werd of redelijkerwijs kon zijn met haar rechten en bevoegdheden uit hoofde van de beweerdelijke wanprestatie van kantoor. Volgens de klant is de termijn van een jaar te kort vanwege de complexiteit van het geschil.

De rechtbank oordeelt dat een termijn van een jaar in de praktijk gebruikelijk is. De positie van de klant wordt daardoor ook niet ernstig verstoord. Ook was de klant daadwerkelijk in staat om binnen een jaar gebruik te maken van haar vorderingsrecht. Op 24 december 2015 wist de klant namelijk al dat zij mogelijk een vorderingsrecht had op het accountantskantoor uit de hoofde van wanprestatie. De klant heeft in het jaar na 24 december 2015 echter geen rechtsvordering bij de burgerlijke rechter ingesteld, maar alleen een klacht bij de Accountantskamer ingediend. Daarmee stelt iemand geen vorderingsrecht in. Nu de klant pas 4,5 jaar later is overgaan tot het dagvaarden van het accountantskantoor, waren de eventuele vorderingsrechten van de klant reeds vervallen.

Deze zaak bevestigt dat de gehanteerde termijn van een jaar in de algemene voorwaarden gebruikelijk is en redelijk kan worden geacht. Het doel van een vervalbeding is het geven van zekerheid aan de debiteur dat zij niet na lange tijd nog kan worden belast met een vordering van een crediteur. Als deze termijn zou kunnen worden gestuit door middel van het sturen van een aanmaningsbrief, zonder dat het vorderingsrecht te gelde wordt gemaakt, zou dit gelijk komen te staan aan het stramien van verjaringstermijnen die kunnen worden gestuit. In dat geval zou voorbij worden gegaan aan het doel van het vervalbeding.